时间:2019-06-21 10:29来源:通航在线 作者:中国通航
2016年5月21日,原、被告就原告以1000万收购被告所持有的目标公司51.5%的股权签订《股权交易框架协议》,原告随即向被告支付100万定金。
2016年7月19日,原、被告签订《股权转让协议》,约定了履约顺序:
1、被告应于2016年7月28日之前,将目标公司的直升机及该飞机相关的所有文件、手册、资料运交至目标公司进行保管,同时保证飞机处于适航状态,并保证不存在未披露的潜在风险,目标公司的公章、财务资料、飞行记录等需无遗漏的转交给原告;
2、原告支付剩余股权转让款900万;
3、如任何一方违约,对方均有权要求提前终止协议,并要求违约方返还因本合同取得的利益或转让价款,并承担1000万元的违约金。
后被告未按付款流程约定履行股权转让协议,原告也未支付剩余股权转让款。
1、判令解除原、被告签署的《股权转让协议》;
2、判令两被告返还原告的100万定金;
3、判令两被告向原告支付1000万元违约金;
4、判令被告承担本案的诉讼费用。
原告主体是否适格
1、原、被告均未对其签订的股权转让协议的效力提出异议,该协议的内容没有违反法律法规的强制性规定,故双方签订的股权转让协议有效。
2、按照协议约定,原告已于2016年5月21日之前向被告支付了100万元的定金,被告应于2016年7月28日之前,将直升机及该飞机的相关文件、手册、资料交至目标公司进行保管。
原告向被告完成了定金给付,被告却未按协议约定在指定日期前移交直升机的相关文件和资料,根据《股权转让协议》:“如任何一方违约,对方均有权要求提前终止本协议,要求违约方返还因本协议取得的利益或转让价款,并承担1000万元的违约金”,被告已构成违约。
3、根据《股权转让协议》,被告应承担相应的违约责任,但本案双方当事人对违约金约定的数额为1000万,违反了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题解释(二)》第29条第2款 当事人约定的违约金超过造成损失的30%的,一般可以认定为“过分高于造成的损失”。属于过分高于造成的损失,故法院认定,以转让价款1000万元的30%,即300万为宜。
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