4、本案当事人在股权转让协议中既约定了违约金，又约定了定金，原告选择了违约金，符合《合同法》规定，故法院最终判决：1）解除双方签订的《股权转让协议》；2）被告于判决生效之日起10日内返还原告支付的定金100万元，并赔偿原告违约金300万元；3）案件诉讼费用由被告承担。

 

律师提醒，在约定了履行顺序的合同中，各方都应高度重视己方义务履行的最后期限，尤其是对于约定了高额违约金的合同，更是容不得丝毫马虎，否则很可能造成赔了夫人又折兵的局面。

 

 

 

2012年6月19日，原告、被告A、被告B签署了《投资协议》，约定：

1、被告B拟购买C公司，且被告B已与C公司全部股东签订了购买协议并支付了首付定金；

2、原告以75万美元购买C公司49%的股份，拟通过本次对外投资取得AWL1工作签证，进一步取得美国绿卡；

3、被告A为被告B的责任和义务承担连带担保责任。

 

2012年9月17日，被告A全体股东作出股东会决议，将其持有的被告B 51%的股权转让给柯某，柯某于同日通过银行汇款方式支付了股权转让款。

 

关于该证据，原告提交了其于2016年在美国起诉被告A、被告B及柯某案中，柯某做出的声明，称其本人不享有被告B的任何权益，并据此主张被告A所述已于2012年将其持有的被告B的股权转让给了柯某为虚假。

 

被告B称该声明完全是英文资料，没有做任何翻译，不符合涉外证据的形式，不应作为证据使用。

 

2016年5月6日，被告A向原告出具《承诺书》及《股权转让同意书》，被告A承诺由原告持有C公司75%的股份，如果根据美国法律规定，需先办理持有被告B 75%的股份，被告A将积极配合原告持有被告B 75%的股份，原《投资协议》中原告投资C公司49%的股份相应变更。

 

2016年5月27日，原告、被告A、被告B签署协议，该协议由原告、王某（被告A代表）、孟某（被告B代表）签字，未加盖公章，约定：

 

1、被告A、被告B应当实行必要行动确保其全资子公司C公司75%的股权转让至原告名下；

2、如第1条无法实现，被告A保证将被告B 75%的股权转让至原告名下；

3、被告A承认因其法定代表人柯某的原因使得上述协议未能履行给原告造成了一定的利益损失；

 

关于原告提供的上述证据，被告A称，原告和王某（被告A原法定代表人）存在利害关系，二人现合伙成立了新的通航公司，并提供了该通航公司的工商登记信息予以证明，故王某以被告A名义出具的文件，涉嫌恶意串通损害被告A权益。

 

被告B提供了孟某于2014年在美国起诉被告B的相关文件，证明孟某与被告B存在直接利益冲突，孟某无权代表其签署任何协议文件。

 

被告B提交了其与原告往来的电子邮件、公司注册信息，证明其一直在积极推进原告持有公司49%股权、发放股权证等相关工作，但因原告自身原因未能办理，被告B按照原告持有公司49%股权的情形进行管理，定期向原告发送公司资产状况、公司开销明细等财务文件，被告B一直将原告作为两位公司董事之一。

关于该证据，原告认可收件人的邮箱是自己的邮箱，但称没有收到被告B发出的邮件。

 

 

1、判令被告B履行三方签署的《投资协议》及被告A承诺，将C公司75%的股权变更至原告名下；

2、判令被告A在被告B不履行或无法履行上述请求时，将被告B 75%的股权变更至原告名下；

3、判令两被告赔偿原告经济损失160万元及利息；

4、判令两被告承担本案诉讼费用。

 

 

1、被告B系在美国注册的公司，本案属涉外合同纠纷，应适用涉外案件的审理程序进行审理。原告、被告A、被告B均选择中国大陆法律作为处理本案合同关系的准据法，故确定对本案的审理适用中国大陆法律。

 

2、原告提交的声明不符合涉外证据的形式，法院不予采信，而其提交的《承诺书》和《股权转让同意书》无法证明被告A与被告B之间仍有股权隶属关系，故根据查明的事实，可以认定，被告A已于2012年9月7日将其持有的被告B 51%的股权转让给了柯某，所以，被告A对于被告B的股权已无权处分。因此，对于原告请求将C公司75%的股权变更至其名下或在无法履行该请求时，将被告B 75%的股权变更至其名下的诉请，法院不予支持。

 

3、原告在未追加投资的情况下，其股权从最初的49%变成75%，此系被告A单方的赠与行为，现被告A在对目标股权无权处分的情况下，不能兑现赠与行为，该赠与行为的违约结果并未对原告造成实际损失。