五、关联交易的评估及定价情况

（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对海航集团拟转让的一卡通汇股权的资产价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2018）第A192号《资产评估报告书》；

（二）评估基准日：2018年7月31日；

（三）评估方法：资产基础法及收益法；

（四）评估范围：以一卡通汇提供的经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表和评估明细表为准，凡列入表内并经核实的企业全部资产和负债均在本次评估范围之内。评估对象包括流动资产、固定资产（机器设备类）及流动负债、非流动负债等。纳入评估范围的总资产账面价值34,194.98万元，总负债账面价值50.75万元，所有者权益账面价值34,144.23万元；

（五）评估结果

1、采用资产基础法评估的结果：一卡通汇在评估基准日评估后的总资产为44,112.96万元，总负债为50.75万元，所有者权益为44,062.21万元，所有者权益评估变动额9,917.98万元，评估变动率29.05%。

2、采用收益法评估的结果：一卡通汇在评估基准日2018年07月31日持续经营的前提下，评估后的股东全部权益价值为101,906.58万元，股东全部权益变动额67,762.35万元，变动率198.46%。

（六）评估差异分析

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是57,844.38万元，差异率为131.28%。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。

一卡通汇未有实际经营的项目，其主要收入来源于与长期股权投资中全资子公司海南一卡通物业管理股份有限公司（以下简称“一卡通物业”）的投资收益，而一卡通物业的主营业务为物业管理服务，通过收取物业管理费及自营餐饮项目获取收益，其主要资产为办公用房及物业管理用的机器设备类资产，属于轻资产企业。

一卡通物业成立以来已持续开展经营活动，目前经营正常、业务稳定且规模稳步提升，收入持续增长，加之近年度房地产行业的发展，物业管理行业随之水涨船高，未来收益稳定，本次评估对一卡通物业未来的营业收入和营业成本进行合理分析及预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。

因此，采用收益法评估的结果高于采用资产基础法的评估结果。

（七）关联交易价格确定的一般原则和方法