值得注意的是，此次获得吉道航100%股权，吉祥航空付出的代价实际并不止于10亿元现金。根据草案披露，在交易完成股权交割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予吉道航用于偿还向均瑶集团的借款3.61亿元。

此外，吉道航将所持东方航空股权质押给招商财富资产管理有限公司，获借款18亿元，该笔借款利率为6.30%，到期日为2020年9月30日，由均瑶集团提供担保。吉道航资产负债表显示，截至2019年9月30日，其货币资金仅有74.9万元，这也意味着，吉祥航空在完成对吉道航100%股权的收购后，将承担18亿元的偿债责任，吉祥航空一年内到期的非流动负债将增加18亿元。

因此，上交所在问询函中要求吉祥航空说明，吉祥航空支付3.61亿元款项的来源，对上市公司资金周转的影响；本次交易完成后，均瑶集团是否继续履行担保责任，以及吉道航未来解除质押的具体安排。

吉祥航空三季报显示，今年前三季度，吉祥航空实现营业收入130亿元，同比增长17.02%，归母净利润12.36亿元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空账上货币资金为27.86亿元，主要系非公开发行收到募集资金所致；公司流动资产合计58.24亿元。同时，公司短期借款已达35.74亿元，流动负债合计82.14亿元。本次交易完成后，吉祥航空备考报表资产负债率将由55.77%增长至60.37%。

上交所在问询函中还要求吉祥航空结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度、收购资金来源以及后续还款安排等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。

“借道”吉道航目的何在？

吉道航所持有的东方航空股份，来源于此前东方航空的一次定向增发。

在2019年5月就《关于请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议准备工作的函》进行回复时，吉祥航空曾称，对于认购东方航空非公开发行A股股票，因受限于其自身体量，无法独立完成此次认购。因此，吉祥航空邀请其控股股东均瑶集团以财务投资者的身份配合参与了东方航空的非公开发行股票认购。在此基础上，均瑶集团决定与全资子公司吉道航一并参与。这样可以“缓解吉祥航空因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在压力”。

不过，距上述回复仅仅半年，距东方航空在2019年9月发布《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》也仅仅两个月，吉祥航空即决定收购吉道航100%股权。

在上交所发出的问询函中，要求吉祥航空说明吉道航定增取得东方航空股份支付的对价，与本次交易作价是否存在显著差异，并说明原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的行为；以及由吉道航先行认购东方航空股份，再由上市公司通过收购吉道航间接持有东方航空股份的合理性和必要性。

根据此前东方航空披露的定增结果，非公开发行A股股票发行价为5.35元/股，其中，吉祥航空、均瑶集团、吉道航分别认购2.19亿股、3.12亿股和5.89亿股，合计11.2亿股，认购金额为59.93亿元。

随后，均瑶集团和吉道航分别将各自持有的东方航空限售流通股3.12亿股和5.89亿股质押给了招商财富资产管理有限公司，也就是说，均瑶集团和吉道航持有的东方航空股票被悉数抵押。此外，吉祥香港此前已将持有的东方航空2.32亿股H股进行质押。均瑶集团、吉道航及吉祥香港累计质押东方航空股份数量为约11.33亿股，占均瑶集团及其下属子公司吉道航、吉祥香港和吉祥航空合计持有东方航空股份总数的68.66%，占东方航空总股本的6.92%。